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根据我国《公司法》第七十五条规定，股东死亡后，其股东资格可以被继承，但公司章程另有规定的除外。因此判断继承人是否有权继承被继承人的股东资格，关键在于公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

要旨理解

1.股东资格可以继承，公司的股东会决议不能对抗法律的明文规定来限制继承人继承股东资格

案例要旨：股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，成为公司股东。在不存在公司章程^*另有规定的前提下，公司的股东会决议不能对抗法律的明文规定来限制继承人继承股东资格。公司在股东死亡后对继承人继承的限制，不当然发生效力。

^*公司章程：是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。

来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版

2.公司章程中明确规定股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，且退休和调离应在公司内部转让全部股份的，应认定公司章程排除了股东资格的继承

案例要旨：虽然公司的章程中并未明确规定股东死亡后继承人不得继承股东资格，但公司的章程中明确规定股东不得向股东以外的法人或自然人转让股份，且退休和调离应在公司内部转让全部股份。案涉公司系国有控股企业，自然人股东均为公司人员，公司具有高度人和性和封闭性特征，故应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

案号：（2021）晋03民终152号 审理法院：山西省阳泉市中级人民法院 来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-08-27

3.公司章程可以对股东资格的继承作出限制性的规定，但不影响股权财产性权利的继承

案例要旨：有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人对股权*的继承是全面的、概括的继承，既可以继承股权的财产性权利，也可以继承股权的身份权（即股东资格）。当然，基于有限责任公司的人合性，公司章程可以对股东资格的继承作出限制性的规定，但不影响股权财产性权利的继承。股东的工商登记具有对外公示的效力，并不影响继承人继承被继承人的股权，也不影响继承人基于所继承的股权受到侵害而主张权利。

*股东权：《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

案号：（2018）苏10民终811号 审理法院：江苏省扬州市中级人民法院 来源：中国裁判文书网 发布日期：2019-12-31

由此可见，股东资格可以被继承，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。继承人只需证明其是被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有约定排除或限制继承发生时新股东的加入，继承人方不能取得股东资格。

司法观点

一、有限责任公司自然人股东死亡后股东资格的继承规定

首先，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。

其次，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。比如，规定当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时，可以采用股权转让的方式处理股权继承问题等。

值得注意的是，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

来源：《<中华人民共和国民法总则>条文理解与适用（下册）》，沈德咏主编，人民法院出版社2017年版，第847页。

二、对股东资格继承问题公司章程另有规定时公司章程的效力认定

在股东资格继承上如果公司章程作出不同于《公司法》第75条的规定，那么应注意：

一是该章程规定的形成时间。

理论上就公司章程区分为初始章程（即公司设立时经全体股东一致同意制定的章程）和后续的章程修正案，并有观点认为初始章程因经过了全体股东一致同意而当然有效，而后续章程修正案往往是经“资本多数决”形成故其效力有待被检验和审查。我们认为，股东资格继承并不会对该股权利益本身造成实质性影响。在公司章程（包括修正案）已作出“另行规定”的情况下，表明对股东资格继承的不同规定已有较为深厚的公司内部民意基础，所以这种情况下，不宜笼统以作出的“另行规定”系章程修正案授权为由对其不予认定。

但是，如果该章程修正案是在股东死亡后才形成，即在作出修正案时死亡的股东已无机会表达意见，对此时形成的章程修正案的公平性及其效力则需谨慎对待。在公司或其他股东未提出充足理由的情况下，对这种突击式修改形成的章程内容，不宜认定。

二是该章程规定是否平等对待所有股东。

股东平等原则应是公司法的基本原则，虽然在有限责任公司中对股东平等有一些特殊规定。

比如，《公司法》第34条规定，公司在分取红利或者增资时股东可以约定不按照出资比例分取红利或认缴出资。但此处对股东权利限制是以“全体股东约定”即股东一致同意（尤其是被限制权利的股东表示同意）为前提。否则，相应权利在股东间必须平等享有。

在股东资格继承场合，如果章程系针对一部分股东甚至某位股东在继承方面作出限制，那么原则上，除非被限制的股东同意，否则不能轻易认为章程内容发生效力。

来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2017年版，第357~358页。

涉及条文

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三十四条  股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第七十一条第三款　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）

第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。